三代・永野法律事務所 > 記事コンテンツ > NDA（秘密保持契約書）の概要や記載事項をわかりやすく解説
ビジネスシーンにおいて、情報漏洩のリスクは常につきまといます。
新規事業の打ち合わせや共同開発など、外部との連携が必要な場面では、特に注意が必要です。
今回は、情報の保護を目的とした「NDA（秘密保持契約書）」の概要や主な記載事項など、基礎知識からわかりやすく解説します。
NDAとは「Non-DisclosureAgreement」の略称で、日本語では「秘密保持契約書」と訳されます。
企業や個人が業務上知り得た秘密情報を第三者に漏らさないよう義務付ける契約です。
主に業務提携やM&A、新商品開発の初期段階など、機密性の高い情報がやりとりされる場面で交わされます。
NDAの目的は、情報の漏洩を未然に防ぎ、信頼関係を築いてビジネスを進めることです。
あらかじめ守秘義務を明文化すれば、双方の認識をそろえつつ、後のトラブルを回避しやすくなります。
ビジネスのやり取りでは、業務提携や共同開発において、相手方に対して一定の情報を開示しなければならない場面があります。
このとき、情報の開示側と受領側では、それぞれ以下のような思惑が出てくるのが自然です。
つまり、双方の利害が対立しやすい状況が生まれるわけです。
こうしたバランスを調整し、信頼関係を構築する手段として、NDAが用いられています。
NDAを締結すれば、開示する側は、安心して情報提供ができます。
受領側も、契約の範囲内で、情報の有効活用が可能です。
NDAを締結していたにもかかわらず情報漏洩が発生した場合は、重大な契約違反になる可能性があります。
特に、情報の受領者側に故意・過失があると認められる場合は、損害賠償請求の対象です。
上記に加えて、秘密情報のさらなる拡散を防ぐための差止請求も認められる場合があります。
差止請求が認められると、相手方は裁判所の判断に従い、秘密情報の使用や開示を直ちに中止しなければなりません。
NDAはトラブルを防止するだけでなく、実際に被害が発生した際に、それを食い止める効果もあります。
NDAには、片方のみが守秘義務を負う「片務契約」と、双方が義務を負う「双務契約」の2種類があります。
定義からもわかるように、自社だけが情報を提供する場合は片務契約、双方が情報交換を行う場合は双務契約が選ばれます。
どちらを選ぶかは、取引の性質やリスクを見極めつつ判断してください。
NDAには、「何を秘密情報とするか」「どこまでが守秘義務の対象になるか」など、具体的なルールが明記されます。
重要なのは、どの情報を「秘密」と定義するかを明確にすることです。
一般的には、次のような内容が対象とされます。
開示を受けた後に知った情報など、「どこまでが秘密情報の定義に含まれるのか」は、争点になりやすい部分です。
当然、すべての情報が秘密になるわけではありません。
以下のような情報は、秘密情報から除外されるのが一般的です。
上記のような情報を除外対象としたい場合は、事前に取り扱いのルールを契約で明確に定めてください。
契約書には、どのような行為が禁止されるのかが記載されます。
たとえば、第三者への開示・漏洩・複製・利用などが典型的な禁止行為です。
上記のように、使用目的や再開示の可否を明確にするのが大切です。
秘密保持義務を負う主体が誰かも明記します。
個人契約なのか、法人全体が対象なのかを明確にしなければ、責任の所在が曖昧になるからです。
実務上、範囲が広くなるほど管理が難しくなります。
契約自体の有効期間と、秘密保持義務の期間は分けて記載されるのが一般的です。
たとえば、契約が1年間でも、秘密保持義務は5年間続く（もしくは契約終了後も存続する）といったケースがあります。
義務の継続期間を明確にすれば、情報漏洩のリスクも軽減されます。
万が一、秘密保持義務に違反した場合の対応や損害賠償の取り扱いも記載されます。
違反の内容によっては、差止請求や損害賠償が発生する場合もあります。
双方の責任を明確にして、後の交渉がスムーズになるようにしてください。
NDAの末尾には、契約に関連するトラブルが発生した場合の「紛争解決条項」が設けられるのが一般的です。
万が一契約内容に関して紛争が起きた場合、どの裁判所で解決を図るかが定められます。
たとえば、「本契約に関連して発生した一切の紛争は、〇〇地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする」といった内容が記載されます。
NDAは、情報漏洩を防ぐための重要な契約です。
正しく契約を結び、内容を理解すれば、安心して情報交換を行う土台が整います。
契約の内容やリスク管理に不安がある場合は、弁護士などの専門家に相談してください。