三代・永野法律事務所 > 記事コンテンツ > 社外監査役の役割と監査役との違い！弁護士が適任 社外監査役の役割とは
企業は、企業の価値の向上や社会的な責任を果たすことを目的として、公正かつ健全な経営を行う必要があります。
それらを実現するために「監査役」が存在しています。
更に、社外から迎える「社外監査役」とはいったい何をし、どんな役割を担っているのでしょうか。
今回は社外監査役の役割と監査役との違いについて解説していきたいと思います。
社外監査役とは、文字通り社内関係者ではなく、社外より就任した外部の人のことです。
社外監査役には会社法において細かな要件が定義されており、高い意識や資質・能力が求められます。
そのため、弁護士が社外監査役として就任とされていることが多くあります。
社外監査役は、法的には監査役と同じです。
監査役の一人として独立した立場から次の職務を行います。
監査役というのは簡単に言うと、企業の取締役が職務を遂行できているかどうかを監督する役職のことです。
監査役は会社の規模によって、それぞれどのくらいの数を設置するかが定められています。
社内監査役は社内の役員や従業員で構成され、株主総会で選任されます。
監査には業務監査と会計監査とが含まれています。
取締役の職務執行が、法律や定款を遵守しているかどうかを監査するのは業務監査です。
監査役は、取締役が経営権を乱用して私腹を肥やすなどの暴走をさせないために業務執行の監視や、不正をした場合の責任追及などの役割があります。
この役割を果たすために監査役には次の権限と義務が与えられています。
監査役の権限は次の通りです。
監査役の義務は次の通りです。
監査役は以下の要件を満たしていれば、原則として誰でも就任することができます（会社法第335条第2項）。
監査役会設置会社では例外的に、監査役の半数以上が「社外監査役」でなければならないと例外的に定められています（会社法第335条第3項）。
監査役会設置会社は、経営陣から独立している社外監査役を監査役会の半数以上にすることにより、より実効的に業務執行監査をするべきものとされています。
監査役には業務監査と会計監査とがあります。
社外監査役を置く場合には、それぞれに専門の分野の知識を持った人に担ってもらいます。
監査役会設置会社における監査役の中で、社外監査役に数えることのできるのは次の要件を満たす人のみです（会社法第2条第16項）。
社外監査役が会社経営陣との癒着が疑われるような立場であってはいけないことから、上記のような厳しい要件が設けられています。
社外監査役に弁護士を起用する企業が多いのは、その立場や能力が適任であると考えられるからです。具体的な理由について挙げてみました。
社外監査役は、監査役とは違ってその役割や責務から、常に客観的な立場でいることが求められます。
外部の弁護士に依頼すれば、会社法上の社外監査役の要件から外れる可能性は低く、問題となることはほぼありません。
独立した立場が確立しており、経営陣と利害関係がないため、客観的な立場から公正な職務の遂行が期待できます。
また利害関係がないことで、率直な意見を述べることができることも適任である理由です。
弁護士の仕事は訴訟などのトラブル解決です。
社内の問題の調査や発見、表沙汰になっていない潜在的なリスクの発生をいち早く見つけ出す、経験に基づいた能力や技術力が弁護士にはあります。
またトラブルについても、監査役が弁護士であればスムーズに解決へ導くことができます。
企業はコーポレートガバナンス強化のために、経営を内外ともに透明性を高くし、コンプライアンスの徹底を客観的な立場で行う必要があります。
社外監査役はその重要な役割を担っていると言えます。
社外監査役は、監査役会設置会社であれば監査役の半数以上は社外監査役としなければなりません。
社外監査役を弁護士に依頼するケースは多くあります。
外部の弁護士であれば、その専門性や独立性から社外監査役は適任と考えられます。社外監査役を考えておられるなら、弁護士に相談されるのをおすすめします。